Brandon (13) og bestevennen Stefano gjør småjobber for Billy og gjengen hans. Hjemme krangler foreldrene mye, og Brandon må ofte passe lillesøsteren sin. I Billys kriminelle gjeng finner han en tilhørighet og et kameraderi han har savnet. For å imponere dem bryter kompisene seg inn på en judoskole, men Brandon blir tatt av skolens sensei. Læremesteren ser mye av seg selv i Brandon, og bestemmer seg for ikke å melde ham til politiet. Til gjengjeld krever han at Brandon skal trene judo. Brandon slites mellom bestevennen, den kriminelle gjengen og de nye mulighetene som åpner seg for ham i dojoen.