Bjørnen Ernest og musen Celestine elsker musikk. Når fiolinen til Ernest går i stykker reiser de tilbake til Tulleby, Ernests fødested, for å få den fikset. Tulleby er verdens beste sted for musikere, og det er alltid musikk i luften. Når de kommer frem oppdager de imidlertid at alle typer musikk har vært forbudt i Tulleby i mange år. Vennene tar opp kampen mot det onde regime som har tatt over, for å bringe musikk og lykke tilbake til byen. Filmen er basert på Gabrielle Vincents populære barnebøker, og byr på nydelig animasjon og masse sjarm.