Året er 2002. Lawrence og Matt er filmnerder og fremtidens store filmskapere. Det er i alle fall drømmen. I mellomtiden bruker de all sin tid på å se film. Lawrence får jobb i den lokale videosjappa, men utvikler et komplisert vennskap med sin mye eldre og svært tiltrekkende sjef. Samtidig sklir Lawrence og Matt fra hverandre, og da moren sier de bare har råd til å sende Lawrence til en kjip filmskole i Canada, og ikke til New York, ser det ut som om filmskaperdrømmen ikke skal gå i opppfyllelse.